境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、审批程序更为简单、可流通股票的范围广、股权运作方便以及税务豁免等。

境外上市外资股-境外上市动因分析

什么是境外上市？

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、审批程序更为简单、可流通股票的范围广、股权运作方便以及税务豁免等。

客户对象

凡有合法注册的有效法人营业执照和年回报率不低于20%的好项目的企业均可申请上市，只要他们积极配合我们提供相关文件和同意支付必要的费用，我们都能帮助他们取得在美国某一市场的上市资格；国内与境外上市比较：

1、运作所需时间

相比国内股市，海外股市运作效率要高得多。只要企业本身符合要求，市场认可，很短时间（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成发行上市的运作计划。因此，企业在选择国内还是境外上市的时候，必须衡量本身对资金需求的迫切性。

2、融资规模与成本

在今后一段时间内，国内发行股票的融资成本仍然比较低。这句话倒过来说就是，同样的一个发行计划，在国内可以融到更多的资金。境外资本市场的融资费用也比较高。在境内外市场IPO的融资费用包括交易所费用、中介费用、推广辅助费用等构成。融资费用占融资总额的比例在不同市场之间差别很大，从5%到20%不等。国内企业上市的显性成本很低，但是却可能有不少隐性成本，最大的问题是上市的时间长而且不确定。香港地区和美国上市的费用较高，一般都在融资总额的10%以上，如果融资额很小（比如有些创业板企业只筹集到几千万港币），比例就可能高达20%。不过，在境外市场上市的时间较短，而且时间较容易确定。

3、再融资机会

企业在国内首发上市后，再融资也比较困难。首先，企业增发配股受到一系列的限制，比如说，两次配股之间要相隔1年，3年净资产收益率平均超过6%等等。其次，有关配股计划必须得到证监会的审批。而申请能否获得批准、何时获得批准还要取决于证监会根据股市行情状况对总供应量的控制程度。相比之下，在境外市场的再融资机会就很灵活，主要取决于企业本身对于融资成本的判断。证监会和交易所只是监督有关的程序是否合规，以及有关信息是否已经充分披露等。

4、成功可能性

国内主板（包括中小企业板）对企业三年的盈利记录有严格规定，目前处于排队状态，能够上市的比例不超过总申请数的10%。国内上市能否成功，既有企业自身是否符合要求的原因，但往往起决定作用的还在于企业与决策人的关系及企业的公关水平，选择好承销商和保荐人也是决定成功与否的重要因素。

上市方式

直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，同时发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和境外申请上市。

间接上市

以间接方式在海外上市，即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

其它方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

上市条件

符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准：

（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；

（3）具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；

（4）上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；

（5）申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。

因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

所需材料

1、企业法律资料

（1）工商登记注册资料（正本与副本）。

（2）税务登记注册资料（国税、地税）。

（3）组织机构代码证。

（4）法人代表身份证及复印件（或护照、法人证、委托人证明）。

（5）贷款卡及复印件。

（6）股本结构，所有股东身份证复印件，如有企业股东，请附企业登记执照。

2、企业财务状况

（1）财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表。

（2）未来投资使用计划、资金还款计划。

3、项目资料

（1）项目立项手续批复或备案资料或核准证明。

（2）项目可行性研究报告或项目的详细资料。

（3）国家有关项目建设需要行业申请的其他批复。

（4）项目企业简介及管理团队介绍。

以上是境外上市所需材料，在办理境外上市时候需要做好准备。

境外上市的作用

第一，探索一条循序渐进、逐步与国际接轨的改革路子。特别是在法人制度、企业制度、上市公司的监管制度和国际标准等方面，逐步缩小距离；

第二，推动国有企业向股份公司以及现代企业制度转换。主要是通过资产剥离、资产折股、资产评估，以及规范关联交易、信息披露制度，董事的责任化方面进行转换等；

第三，为探索市场经济条件下的企业现代化提供了保证，推动了企业财务会计制度的变革；

第四，促进中国的证券市场与国际接轨，有利于规范中国资本市常同时在市场经济的条件下，为国有企业改造，整体推动国民经济发展起到重要作用。

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